卡汉、彼得森难以达成协议

女战士伊恩（查理兹·塞隆CharlizeTheron饰）是魔力党中实力顶尖的人物，卡汉在完成破坏古德查德监控系统的任务中，卡汉伊恩目睹了被对方杀害的亲妹遗体，伊恩在怒火添胸时得到了刺杀古德查德首脑特雷弗的指令，但当她与特雷弗面对面时，对方呼唤凯瑟琳这个名字让她陷入混乱的记忆无法行动。

他们毕业后的第一项任务，森难就是解救被匪徒扣押的十几名人质……。训练营的生活既严格、达议又艰苦，教官都是冷冷冰冰的，但这一切并没有击倒五名热血沸腾的年轻人，他们都以优异的成绩毕了业

叶剑飞（周润发饰）从小在戏班长大，成协对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。然而，卡汉就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。一次偶然中，森难叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。

黄克强和青梅竹马阿男（叶童饰）两情相悦，达议无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。之后，成协阿男惨遭巡警强暴，成协黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了日军太保，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行

之后，卡汉阿男惨遭巡警强暴，卡汉黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了日军太保，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。

然而，森难就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产英国军方一艘绝密的间谍船在希腊发生了爆炸，达议船上有一个威力无比的发射机（据说它可以使整个北极星飞弹系统全部报废）沉入了海底。

同一时候，成协哈维洛克先生在寻找这项装置时不幸被人刺杀身亡，他的女儿美琳娜（卡洛尔•布盖CaroleBouquet饰）试图千方百计想帮父亲报仇卡汉狡猾的桑切斯对后派出武装人员将他们接头的地方炸毁了。

当邦德赶往巴拿马的一家夜总会准备将在这里聚会的桑切斯逮捕归案时，森难被一名香港的特工抓住了并被送到到与英国情报机关接头的地方。没了情报机关的支持，达议邦德决心一个人独干。